Yrityskauppa on useimmiten pitkä ja monivaiheinen tapahtuma. Oleellista on tehdä selvä suunnitelma ja tavoitteet.
Yrityskauppaprosessi on jokaiselle erilainen, useimmissa tapauksissa melko pitkäkestoinen ja monivaiheinen. Lopputulos ei ole itsestään selvä, mutta siihen voi vaikuttaa monin tavoin omilla toimenpiteillä. Liian usein prosessiin lähdetään ilman selvää suunnitelmaa ja tavoiteasetantaa.
Yrityksensä myyntiä valmistelevan yrittäjän on tunnettava ja osattava hyödyntää yrityskauppoihin liittyvät perusasiat. On osattava tuoda esille yhtiön vahvuudet sekä tiedostaa myös myynnin kannalta negatiivisia asioita. Ennen projektin aloittamista on arvioitava niin organisaation ja järjestelmien toimivuutta kuin myös juridisia ja taloudellisia asioita.
Etukäteissuunnittelulla varmistetaan kaupan edellytykset ja saadaan myyjälle parhaat mahdolliset ehdot. Yrittäjä tietää, mitä yrityskauppaprosessin kuluessa on odotettavissa ja miten hän itse voi vaikuttaa prosessiin ja sen lopputulokseen. Kun aloitetaan ajoissa, ovat mahdollisuudet onnistuneeseen yrityskauppaan selvästi paremmat ja kaupan ehdot yleensä paremmat. Hyvin hoidetulla myyntiprosessilla voidaan vaikuttaa myös siihen, mitkä ovat yrittäjän vastuut ja sitoutumisvelvoitteet kaupanteon jälkeen.
Prevestor on neuvotellut yli tuhannen eri ostajaehdokkaan kanssa. Kokemuksemme perusteella tiedämme, millä edellytyksillä kauppa voi toteutua. Tiedämme myös mitkä ovat ne monet eri seikat, jotka voivat saada ostajan epäröimään kauppaa ja jopa vetäytymään siitä, tai jotka joka tapauksessa alentavat hintaa.
Seuraavissa kohdissa on käsitelty lyhyesti yrityskauppaprosessin eri osa-alueita ja niihin liittyviä huomionarvoisia näkökohtia.
Valmistautuminen yrityskauppaan
Ei ole pahitteeksi tarkastella analyyttisesti yrityksen myynnin edellytyksiä jo hyvissä ajoin ennen ajateltua myynnin ajankohtaa. Silloin voi toteuttaa yrityksen arvon kehityksen ja myytävyyden kannalta olennaisia toimenpiteitä. Olisi hyvä laatia realistinen liiketoimintasuunnitelma, jossa kuvataan konkreettiset tavoitteet lähivuosille.
Liiketoiminta-analyysien ja taloudellisten selvitysten ohella organisaatio, henkilöstö ja toimintatavat ovat huomionarvoisa asioista. Yrityskulttuurilla on suuri merkitys ajatellen mahdollista yrityskauppaa.
Henkilöstön ja osaamisen merkitys kauppojen syntymiselle ja niiden ehdoille on suuri. Ostajalle on keskeistä, miten osaaminen saadaan siirrettyä uudelle omistajalle. Kysymys on luottamuksen rakentamisesta ostajan ja myyjän välille. Henkilöstö on yrityksen voimavara, mutta myös merkittävin yrityskauppaan liittyvä riskitekijä.
Henkisten voimavarojen ja hiljaisen tiedon selvittäminen on usein paljon vaikeampaa kuin teknisten, taloudellisten ja juridisten asioiden. On tärkeätä tulevaa yrityskauppaprosessia ajatellen, että myyntiä suunnitteleva yrittäjä tiedostaa yrityksensä henkiset voimavarat ja niihin liittyvät mahdollisuudet ja kehitystarpeet.
Useimmissa tapauksissa ostaja toivoo saavansa eritysosaamista, asiakkaita, pääsyä markkinoille, uusia tuotteita ja muita merkittäviä lisäarvoja. Näiden asioiden sisältö saattaa vaihdella hyvin paljon sen mukaan, kenen näkökulmasta asioita tarkastellaan. Myyjän on hyvä miettiä oman yrityksensä asemoitumista koko kentässä ja vahvuuksia eri näkökulmista.
Yrityksen menestys tulee yleensä yrittäjän henkilökohtaisista ominaisuuksista. Luopumista harkitsevan yrittäjän tulisi varhaisessa vaiheessa analysoida myös henkilökohtaisia ominaisuuksia ja roolia.
Kapasiteetin käytön tehostaminen samoin kuin kulujen karsiminen ja muut kannattavuutta parantavat toimenpiteet kannattaa tehdä ajoissa niin, että koneisto on täydessä iskussa silloin kun yrityskauppaprosessi on käynnissä. Sellaisiin investointeihin, joiden takaisinmaksuaika on pitkä, kannattaa suhtautua varovasti ennen suunniteltua kauppaa.
Käyttöpääoman tehostaminen on oleellinen osa yrityksen toiminnan kehittämistä. Varsinkin varastossa olevia epäkurantteja tai heikosti kiertäviä eriä kannattaa mahdollisuuksien mukaan myydä. Ostaja ei ole valmis maksamaan täyttä hintaa tuotteista, jotka ovat olleet varastossa pitkään. Omistajan ja yrityksen väliset lainat tai saatavat kannattaa hoitaa pois. Heikosti kannattavia tuotteita tai liiketoimintoja voidaan mahdollisesti myydä. Myös toimintaan kuulumattomista omaisuuseristä kannattaa luopua.
Analysoitavia asioita ovat esimerkiksi: onko asiakaskuntarakenne tasapainossa, mitkä ovat kannattavimmat tuotteet, ovatko toimittajat ja alihankkijat kilpailukykyisiä? Voidaanko mahdollisesti tehdä joissakin tuotteissa hinnankorotuksia jne.?
Raportoinnin kehittäminen on tärkeässä roolissa yrityskauppaa ajatellen. Mahdolliset oikeudenkäynnit, reklamaatiot ja muut negatiiviset asiat olisi hyvä saada pois päiväjärjestyksestä. Tämä helpottaa kauppaa, kun ostajan riskit ovat pienemmät se vähentää kauppakirjan erityisehtoja, mikä on myös myyjän etu.
Arvonmääritys
Täysin objektiivista arviota yrityksen arvosta ei ole olemassa. Arvonmääritys on valistunut arvio siitä, millä hinnalla kokenut ja riippumaton taho olisi valmis ostamaan tai myymään yrityksen. Kohteen hinta on neuvottelutulos ja riippuu osapuolten neuvotteluasemasta, synergioista ja muista tilannekohtaisista asioista.
Jokainen yritys, tilanne ja osapuolet ovat erilaisia ja siksi on tärkeää, että neuvonantajalla on pitkä kokemus vastaavista tilanteista ja näkemys siitä miten eri osapuolet arvioivat ostokohdetta ja käyttäytyvät ostoprosessin aikana. Eri ostajien kohdalla näkemykset yrityksen arvosta vaihtelevat hyvinkin paljon. Myös neuvottelukäytännöissä voi olla merkittäviä eroja, esimerkiksi prosessin keston ja tinkimistaktiikan kohdalla.
Arvonmäärityksen lähtökohta on selkeä. Se perustuu yrityksen toteutuneeseen taloudelliseen kehitykseen sekä arvioon tulevasta kehityksestä. Kuitenkin näistä vain toteutunut kehitys on yleensä helposti todennettavissa. Lisäksi yrityksen arvoon vaikuttavat monet ei-numeeriset tekijät kuten henkilöstö. Yrityksen arvoon vaikuttavat oleelliset myös ostajasta riippuvat tekijät kuten ostajan riskinottokyky, tuottovaatimus, rahoitusvaihtoehdot sekä kaupan mahdollisesti tuomat synergiahyödyt.
Eniten näkemyseroja myyjän ja ostajan kesken syntyy tulevaisuuden näkymistä. Myyjän ja ostajan samojen perustietojen pohjalta luomat näkemykset poikkeavat toisistaan usein hyvin paljon. Myös eri ostajaehdokkaiden näkemykset saattavat poiketa loppusummaltaan toisistaan jopa niin, että paras tarjous voi olla yli kaksinkertainen huonoimpaan verrattuna. Myös sijoitusyhtiöiden arvonmäärityksissä voi olla suuria eroja, vaikka ne lähtökohtaisesti analysoivat yrityksiä samankaltaisilla perusteilla.
Yhteenveto, yrityksen arvoon vaikuttavat tekijät:
- Taloudelliset luvut; tulos, tase, kassavirta (historiallinen kehitys, ennusteet ja niiden perusteet)
- Ympäristötekijät; suhdanteet, markkinatilanne, verotus
- Liiketoiminta; tuotteet, palvelut, asiakkaat, markkinat, tuotanto, patentit
- Organisaatio; omistaja, johto, avainhenkilöt
- Hallinto, rutiinit, seurantajärjestelmät
- Haltuunottoon liittyvät tekijät
- Rahoituksen tarve, saatavuus ja hinta
- Yrityksen vastuut ja riskit
- Järjestelyn toteutustapa ja rakenne, myyntiprosessi
- Ostajaehdokkaat, vaihtoehtoiset ratkaisut / kilpailutilanne
Yrityskaupan neuvonantaja
Yritysjärjestelyneuvonantajan rooli on nähdä ulkopuolisin silmin yrityksen keskeiset piirteet. Yritysjärjestelyn suunnittelu ja toteutus on johdonmukainen prosessi, jossa ulkopuolinen neuvonantaja on yrittäjän asiantuntija sekä samalla keskustelukumppani ja sparraaja, hänen pohtiessaan luopumisprosessiin ryhtymistä, luopumiseen liittyviä monia vaihtoehtoja sekä eri vaihtoehtojen merkitystä hänelle itselleen ja yritykselleen.
Kokeneella neuvonantajalla on hyvä markkinatuntemus ja valmiiksi ostajaehdokkaita. Tärkeätä on prosessin kokonaishallinta, johon olennaisena osana kuuluu luottamuksellisuus. Hyvällä neuvonantajalla on ammatillisen osaamisen ja kokemuksen lisäksi aimo annos analyyttista kykyä, vuorovaikutustaitoja ja pitkäjänteisyyttä.
Yrityskaupan vaihtoehdot ja kaupan rakenne
Vaihtoehtojen kartoittaminen on onnistuneen yrityskaupan tärkein tekijä. Useissa tapauksissa erityyppisiä potentiaalia ostajia voi olla iso joukko, joskus jopa kymmeniä. On tunnistettava erityyppisten ostajien lähtökohdat ja intressit ja otettava ne huomioon jo prosessin suunnitteluvaiheessa. Myyjällä on hyvä olla näkemys siitä miten yhtiön vahvuuksia voidaan hyödyntää tulevaisuudessa eri tavoin, usean erityyppisen ostajan näkökulmasta.
Myyntiprosessin alussa käydään läpi muun muassa toimialalla toteutuneet yrityskaupat. Prevestorilla on oma yrityskauppatietokanta, sisältäen yli 9 000 Suomessa tehtyä yrityskauppaa. Analysoimme tehtyjen kauppojen ostajia ja kohteita ja yhdistämme siihen oman kokemuksemme toimialan kaupoista ja markkinoista. Kansainvälisen yhteistyöverkostomme kautta etsitään myös ulkomaisia ostajakandidaatteja.
Erilaisia vaihtoehtoja on myös järjestelyn toteuttamisen kohdalla. Yleensä yrityskauppa tehdään joko osakekauppana tai liiketoimintakauppana. Prevestorin toteuttamat kaupat ovat pääasiassa olleet 100 %:n osakekauppoja.
Joissakin tapauksissa kauppahinta sidotaan osittain tulevaan kehitykseen. Kauppa voidaan toteuttaa myös vaiheittain siten, että myyjälle jää aluksi omistusosuus yhtiöstä. Järjestely voidaan toteuttaa myös siten, että myytävän yhtiön osakekanta tai liiketoiminta siirretään uudelle perustettavalle yhtiölle, jonka omistajiksi tulevat uuden omistajan ohella myös myyjä vähemmistöosakkaana. Usein ostajan ehdotuksena on, että myytävän yrityksen omistama kiinteistö jäisi kaupan ulkopuolelle ja olisi vuokrattavissa.
Rakennevaihtoehtojen selvittämiseen kuuluu oleellisesti myös verotuskysymykset sekä yritysverotuksen että pääomaverotuksen osalta.
Ostajan tekemä tarkastus – Due diligence
Yrityskaupan yhteydessä ostaja käyttää luonnollisesti paljon aikaa ja resursseja ostokohteen tarkistamiseen. Jos asiat ovat kunnossa, antaa se yrityksestä kokonaisuutena hyvän kuvan, nopeuttaen yrityskauppaprosessin läpivientiä ja parantaen edellytyksiä päästä ehdoista yksimielisyyteen.
Pääpaino on yleensä taloudessa ja juridiikassa. Lisäksi haetaan tarkempaa ymmärrystä yrityksen liiketoiminnasta ja sen ympäristöstä ja siihen liittyvistä riskeistä. Tarkasteltavana on mm kannattavuuskehitys, asiakaskunta, valmistus, kapasiteetti, ennusteet, kassavirta, käyttöpääoma, omaisuuserät, vastuut, tilaus- ja tarjouskanta, sopimukset, yhtiöoikeudelliset asiat, immateriaalioikeudet jne. Joissakin tapauksissa tehdään myös selvitykset ympäristö- ja henkilöstöasioista.
Yrityskaupan sopimusneuvottelut
Yrityskauppaprosessin aikana käydään useita sopimusneuvotteluja.
Salassapitosopimuksella estetään tietojen luovuttaminen tai kaupan paljastaminen kolmansille osapuolille sekä tietojen käyttäminen muuhun kuin yrityskauppaprosessiin. Aiesopimuksessa osapuolet sopivat neuvotteluiden tavoitteesta ja aikataulusta. Kauppakirjassa sovitaan kauppahinnasta ja sen maksusta sekä muista ehdoista ja vastuista. Eräs perusperiaate on, että myyjä ei vastaa sellaisista kohdeyrityksessä mahdollisesti olevista puutteista, jotka ovat olleet ostajan tiedossa kauppaa tehtäessä. Mikäli yhtiöllä on kaupan jälkeen useita omistajia, tehdään myös osakassopimus. Tavallista on myös tehdä kaupan yhteydessä johtajasopimus, varsinkin jos myyjä jatkaa yrityksen palveluksessa kaupan jälkeen.
Yrityskaupan salassapito
Luottamuksellisuus on yrityskauppaprosessin keskeisiä asioita. Luottamuksellisuus tarkoittaa sitä, että prosessi kokonaisuudessaan ja sen yhteydessä luovutetut tiedot pysyvät salassa ja tietoja ei käytetä väärin. Myyjän kannalta on tärkeätä tiedostaa, että useimpien neuvotteluosapuolten kanssa ei päästä varsinaiseen päämäärään eli kauppasopimukseen. Prosessin kuluessa tietojen luovutusta annostellaan sen mukaan kuin vastapuolikin sitoutuu hankkeeseen. Strategisesti tärkeitä tietoja luovutetaan tarkkaan harkiten, varsinkin jos vastapuoli toimii samassa liiketoimintaympäristössä.
Haltuunotto
Yritys kannattaa myydä silloin kun yrittäjällä on vielä ideoita ja intoa yrityksen kehittämiseen. Yrityksen arvo on parhaimmillaan silloin kun toteutunut kehitys on positiivinen ja myös kasvumahdollisuudet olemassa.
Yrityksen haltuun otettavuus on esimerkki asiakokonaisuudesta, joka poikkeuksetta nousee tärkeään asemaan ostajan päätöksenteossa. Ostokohteen henkilöstö ja järjestelmät ovat haltuunoton kannalta tärkeitä asioita. Yrittäjän oma rooli joutuu yrityskauppatilanteessa suurennuslasin alle; sitä kannattaa miettiä ajoissa etukäteen.
Yrittäjän pitää tehdä itselleen selväksi miksi hän haluaa luopua yrityksestä. Pitää henkisesti valmistautua siihen, että muutkin voivat ottaa vastuuta organisaation sisällä. Henkilöstön vastuunkannon kasvun kautta yrityksen tuloskehitys yleensä kehittyy positiivisesti. Yrityksen arvo kasvaa kun yrittäjän rooli ei ole ylikorostunut ja henkilöstöllä on selkeät vastuualueet. Kannattaa analysoida yrityksen organisaatiota ja tehdä tarvittavia rekrytointeja ajoissa.
